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目次>>株式会社>>機関>>５ 特別取締役による議決の定め
(1) 実体手続 † 
特例法上の大会社又はみなし大会社の機関である重要財産委員会の制度に代わるものとして、
取締役会の決議要件の特則が創設された(会§373)
取締役会設置会社(委員会設置会社を除く )において、取締役の数が6人以上であり、かつ、
取締役のうち1人以上が社外取締役である場合には、
取締役会は、特別取締役による議決の定めを設けることができる。
その場合には、重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財についての取締役会の決議は、
あらかじめ選定した3人以上の特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数
(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、
その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。(会§373-1)
(2) 登記手続 †
ア 議決の定めの設定 †
(ｱ) 登記事項
�‘段娘萃�役による議決の定めを設けた旨、
��特別取締役の氏名、
��取締役のうち社外取締役であるものについて社外取締役である旨
�な儿糠�月日(会§911-3 21号)
��の登記は、既にその登記があるときは、重ねてすることを要しない。
��についての申請書への記載は、既登記の取締役について社外取締役の登記をするときは 「取締役何某は社外取締役である 」等の振り合いにより、
社外取締役である取締役の就任の登記と共にするときは、取締役(社外取締役)何某は平成何年何月何日就任」等の振り合いによる。(平成14年4月25日付け法務省民商第1067号当職通達参照)
なお、社外取締役である旨が登記事項となるのは、会§911-3項第21号、第22号及び第25号の場合に限られる。
(ｲ) 添付書面
ａ 特別取締役による議決の定めの設定を決議し、特別取締役を選定した取締役会の議事録(商登§46)
ｂ 特別取締役が就任を承諾したことを証する書面 商登§54-1) (
(ｳ) 登録免許税額 ６万円(資本金の額が1億円以下の会社については、４万円)(別表第一第19号(一)カ、ネ)。
イ 特別取締役の変更 †
特別取締役の登記事項について変更が生じた場合の添付書面等については、
特例法における重要財産委員の変更の場合(平成14年12月27日付け法務省民商第3229号当職通達参照)と同様である。
ウ 社外取締役の変更 †
社外取締役が辞任等により取締役でなくなった場合及び
社外取締役が社外取締役の要件に該当しなくなった場合の登記事項 添付書面等については
平成14年4月25日付け法務省民商第1067号当職通達と同様である。
エ 議決の定めの廃止 †
(ｱ) 登記事項
特別取締役による議決の定めを廃止した旨、
特別取締役が退任した旨、
特別取締役による議決の定めの廃止により社外取締役の登記を抹消する旨
変更年月日
ただし、当該会社が委員会設置会社となる旨の登記をしたとき(会§911-3項第22号イ)又は
社外取締役が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めの登記があるとき(同項第25号)は、社外取締役の登記の抹消を要しない。
なお、登記官が特別取締役に関する登記を職権で抹消する取扱い(旧商登規§82)は、しない。
(ｲ) 添付書面 特別取締役による議決の定めの廃止を決議した取締役会の議事録(商登§46､54-4)
(ｳ) 登録免許税額 ６万円(資本金の額が1億円以下の会社については、４万円)(別表第一第19号(一)カ、ネ)。
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