会社分割
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*1 実体手続 [#ld052bde]
**(1) 当事会社等 [#k4e36d7d]
株式会社又は合同会社は、すべての種類の会社を吸収分割承継...
旧商法の人的分割の制度は廃止され、同様の実質は、
分割会社が物的分割により交付された吸収分割承継会社 又は
新設分割設立会社の株式を当該分割会社の株主に配当すること...
**(2) 吸収分割の場合 [#afdfe198]
***ア 分割契約 [#r7f7c16f]
(ア) 株式会社に権利義務を承継させる場合
吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約にお...
a 当事会社の商号及び住所
b 吸収分割承継株式会社が吸収分割により承継する権利義務に...
c 吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社...
d 吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務に代わる吸...
e 吸収分割会社の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わ...
f eの場合には、当該新株予約権の割当てに関する事項
g 効力発生日
h 吸収分割株式会社が効力発生日に旧商法の人的分割に相当す...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする吸収分割承...
(b) 剰余金の配当(配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみ...
ただし、施行日から1年間は、dとして、吸収分割承継株式会社...
(イ) 持分会社に権利義務を承継させる場合
吸収分割承継会社が持分会社であるときは、吸収分割契約にお...
a 当事会社の商号及び住所
b 吸収分割承継持分会社が吸収分割により承継する権利義務に...
c 吸収分割により吸収分割株式会社の株式を吸収分割承継持分...
d 吸収分割会社が吸収分割承継持分会社の社員となるときは、...
e 吸収分割承継持分会社が吸収分割会社に対してその事業に関...
f 効力発生日
g 吸収分割株式会社が効力発生日に次の行為をするときは、そ...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする吸収分割承...
(b) 剰余金の配当(配当財産が吸収分割承継持分会社の持分のみ...
ただし、施行日から1年間は、eを定めることはできない(会社...
***イ 分割契約の承認 [#ma635d41]
(ア) 吸収分割承継株式会社における承認
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合及び株主総会の決議を要...
吸収合併の場合における吸収合併存続株式会社についてと同様...
(イ) 吸収分割株式会社における承認-111-
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合及び株主総会の決議を要...
吸収合併の場合における吸収合併消滅株式会社についてと同様...
なお、吸収分割株式会社について簡易分割の要件が緩和され、
吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額...
(これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあ...
(ウ) 吸収分割承継持分会社における承認
吸収分割承継持分会社は、吸収分割会社がその社員となるとき...
定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに...
(エ) 吸収分割合同会社における承認
吸収分割合同会社が権利義務の全部を承継させる場合には、定...
の同意を得なければならないが、権利義務の一部を承継させる...
***ウ 新株予約権証券提供公告 [#d14437eb]
吸収分割株式会社は、吸収分割に際してその新株予約権者に対...
新株予約権証券を発行しているときは、新株予約権証券提供公...
***エ 債権者保護手続 [#a9d253d6]
(ア) 株式会社
吸収分割承継株式会社がしなければならない債権者保護手続に...
株式会社の組織変更の場合と同様である 会§799条 第1の1の(2)...
吸収分割株式会社は、吸収分割後当該会社に対して債務の履行(...
きない吸収分割株式会社の債権者(旧商法の人的分割に相当する...
すべての債権者)に対し、債権者保護手続を行わなければならな...
その手続の内容は、不法行為によって生じた吸収分割株式会社...
(イ) 持分会社
吸収分割承継持分会社及び吸収分割合同会社がしなければなら...
計算書類に関する事項の公告を要しないことを除き、(ア)と同様...
***オ 効力発生日の変更 [#s457fef1]
組織変更の場合と同様である(第1の1の(2)のエ、(3)のウ参照)
***カ 分割の効果 [#u5f8d656]
吸収分割の効力は、登記の日ではなく、効力発生日に生ずる(会...
(ア) 株式会社に権利義務を承継させる場合
アの(ア)のdの定めがあるときは、
吸収分割会社は、効力発生日に、分割契約の定めに従い、吸収...
アの(ア)のeの定めがあるときは、
効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は消滅し、その新株予...
(イ) 持分会社に権利義務を承継させる場合
アの(イ)のdの定めがあるときは、吸収分割会社は、効力発生日...
***キ 資本金の額 [#id64749f]
吸収分割承継会社の資本金の額は、計則§63条から第67条までに...
***ク 吸収分割承継株式会社の取締役等の任期 [#k227aa78]
吸収分割承継株式会社の取締役等で分割前に就職したものの任...
**(3) 新設分割の場合 [#ne3af76f]
***ア 分割計画 [#sd7ba829]
(ア) 株式会社を設立する場合
新設分割設立会社が株式会社であるときは、新設分割計画にお...
a 新設分割設立株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行...
b aのほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
c 新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名
d 新設分割設立株式会社が会計参与設置会社、監査役設置会社...
e 新設分割設立株式会社が承継する権利義務(新設分割株式会...
f 新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務に...
g 共同新設分割をするときは、fの株式の割当てに関する事項
h 新設分割設立株式会社が新設分割会社に対してその事業に関...
i hの場合において、共同新設分割をするときは、hの新株予...
j 新設分割株式会社の新株予約権者に対して当該新株予約権に...
k jの場合には、当該新株予約権の割当てに関する事項
l 新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に旧商...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新設分割設...
(b) 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみ...
ただし、施行日から1年間は、h及びiを定めることはできない...
(イ) 持分会社を設立する場合
新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画にお...
a 新設分割設立持分会社が合名会社、合資会社又は合同会社の...
b 新設分割設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
c 新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
(a) 当該社員の名称及び住所
(b) 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれである...
(c) 当該社員の出資の価額
d b及びcのほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項
e 新設分割設立持分会社が承継する権利義務(新設分割株式会...
f 新設分割会社に対してその事業に関する権利義務に代わる新...
g 共同新設分割をするときは、fの社債の割当てに関する事項
h 新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次の...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新設分割設...
(b) 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみ...
ただし、施行日から1年間は、f及びgを定めることはできない...
***イ 分割計画の承認 [#t70c90ad]
(ア) 株式会社
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合がある。
新設合併の場合における新設合併消滅株式会社についてと同様...
新設分割株式会社につき簡易分割の要件が緩和された。
吸収分割の場合における吸収分割株式会社についてと同様であ...
(イ) 合同会社
新設分割合同会社が権利義務の全部を承継させる場合には、定...
分割計画について総社員の同意を得なければならないが、
権利義務の一部を承継させる場合には、社員の過半数の一致で...
ウ 新株予約権証券提供公告
新設分割株式会社は、新設分割に際してその新株予約権者に対...
新株予約権証券を発行しているときは、新株予約権証券提供公...
***エ 債権者保護手続 [#zbca8582]
(ア) 株式会社
新設分割株式会社は、新設分割後当該会社に対して債務の履行(...
きない新設分割株式会社の債権者(旧商法の人的分割に相当する...
その手続の内容は、不法行為によって生じた新設分割株式会社...
ことを除き、株式会社の組織変更の場合と同様である(会§810条...
(イ) 合同会社
新設分割合同会社がしなければならない債権者保護手続につい...
計算書類に関する事項の公告を要しないことを除き、(ア)と同様...
***オ 分割の効果 [#b75c7b84]
(ア) 株式会社を設立する場合
新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、その株...
アの(ア)のjの定めがあるときは、新設分割設立株式会社の成立...
新設分割計画新株予約権は消滅し、
その新株予約権者は、新設分割設立株式会社の新株予約権者と...
(イ) 持分会社を設立する場合
新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、その社...
***カ 資本金の額 [#ede2cdf1]
新設分割設立会社の資本金の額は、計則§80条から第82条までに...
*2 登記手続 [#xc9327ac]
**(1) 変更の登記(吸収分割承継会社) [#wd7844cf]
***ア 株式会社に権利義務を承継させる場合の添付書面(商登§8...
(ア) 吸収分割契約書
効力発生日の変更については、吸収合併の場合と同様である(第...
(イ) 吸収分割承継株式会社の手続に関する次に掲げる書面
a 分割契約の承認に関する書面(商登§46)
b 略式分割又は簡易分割の場合には、その要件を満たすことを...
a及びbは、吸収合併の場合における吸収合併存続株式会社に...
c 債権者保護手続関係書面
d 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する...
(ウ) 吸収分割会社の手続に関する次に掲げる書面
a 吸収分割会社の登記事項証明書
b 吸収分割会社が株式会社であるときは、分割契約の承認機関...
c 吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意(定款...
d 債権者保護手続関係書面(不法行為によって生じた吸収分割...
e 吸収分割株式会社が新株予約権を発行している場合において...
***イ 持分会社に権利義務を承継させる場合の添付書面 [#kda3...
本店の所在地における吸収分割承継持分会社の変更の登記の申...
(ア) 吸収分割契約書
効力発生日の変更については、アと同様である。
(イ) 吸収分割承継持分会社の手続に関する次に掲げる書面
a 分割契約の承認があったことを証する書面(商登§93条等)
吸収分割会社が吸収分割承継持分会社の社員となる場合には総...
b 債権者保護手続関係書面
c 法人が当該持分会社の社員となるときは、法人社員関係書面
d 吸収分割承継会社が合資会社であるときは、有限責任社員が...
e 吸収分割承継会社が合同会社であるときは、資本金の額が会...
(ウ) 吸収分割会社の手続に関するアの(ウ)のaからdまでの書面
**(2) 設立の登記(新設分割) [#s8dbae4c]
***ア 株式会社を設立する場合の添付書面(商登§86) [#hdbcf50b]
(ア) 新設分割計画書
(イ) 新設分割設立株式会社に関する書面
新設合併による株式会社の設立の登記において添付すべき新設...
(ウ) 新設分割会社の手続に関する次に掲げる書面
a 新設分割会社の登記事項証明書
b 新設分割会社が株式会社であるときは、新設分割計画の承認...
c 新設分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意(定款...
d 債権者保護手続関係書面(不法行為によって生じた新設分割...
e 新設分割株式会社が新株予約権を発行している場合において...
***イ 持分会社を設立する場合の添付書面(商登§109-2、116、1...
(ア) 新設分割計画書
(イ) 新設分割設立持分会社に関する書面(新設合併設立持分会社...
(ウ) 新設分割会社の手続に関するアの(ウ)のaからdまでの書面
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*1 実体手続 [#ld052bde]
**(1) 当事会社等 [#k4e36d7d]
株式会社又は合同会社は、すべての種類の会社を吸収分割承継...
旧商法の人的分割の制度は廃止され、同様の実質は、
分割会社が物的分割により交付された吸収分割承継会社 又は
新設分割設立会社の株式を当該分割会社の株主に配当すること...
**(2) 吸収分割の場合 [#afdfe198]
***ア 分割契約 [#r7f7c16f]
(ア) 株式会社に権利義務を承継させる場合
吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約にお...
a 当事会社の商号及び住所
b 吸収分割承継株式会社が吸収分割により承継する権利義務に...
c 吸収分割により吸収分割株式会社又は吸収分割承継株式会社...
d 吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務に代わる吸...
e 吸収分割会社の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わ...
f eの場合には、当該新株予約権の割当てに関する事項
g 効力発生日
h 吸収分割株式会社が効力発生日に旧商法の人的分割に相当す...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする吸収分割承...
(b) 剰余金の配当(配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみ...
ただし、施行日から1年間は、dとして、吸収分割承継株式会社...
(イ) 持分会社に権利義務を承継させる場合
吸収分割承継会社が持分会社であるときは、吸収分割契約にお...
a 当事会社の商号及び住所
b 吸収分割承継持分会社が吸収分割により承継する権利義務に...
c 吸収分割により吸収分割株式会社の株式を吸収分割承継持分...
d 吸収分割会社が吸収分割承継持分会社の社員となるときは、...
e 吸収分割承継持分会社が吸収分割会社に対してその事業に関...
f 効力発生日
g 吸収分割株式会社が効力発生日に次の行為をするときは、そ...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする吸収分割承...
(b) 剰余金の配当(配当財産が吸収分割承継持分会社の持分のみ...
ただし、施行日から1年間は、eを定めることはできない(会社...
***イ 分割契約の承認 [#ma635d41]
(ア) 吸収分割承継株式会社における承認
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合及び株主総会の決議を要...
吸収合併の場合における吸収合併存続株式会社についてと同様...
(イ) 吸収分割株式会社における承認-111-
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合及び株主総会の決議を要...
吸収合併の場合における吸収合併消滅株式会社についてと同様...
なお、吸収分割株式会社について簡易分割の要件が緩和され、
吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額...
(これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあ...
(ウ) 吸収分割承継持分会社における承認
吸収分割承継持分会社は、吸収分割会社がその社員となるとき...
定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに...
(エ) 吸収分割合同会社における承認
吸収分割合同会社が権利義務の全部を承継させる場合には、定...
の同意を得なければならないが、権利義務の一部を承継させる...
***ウ 新株予約権証券提供公告 [#d14437eb]
吸収分割株式会社は、吸収分割に際してその新株予約権者に対...
新株予約権証券を発行しているときは、新株予約権証券提供公...
***エ 債権者保護手続 [#a9d253d6]
(ア) 株式会社
吸収分割承継株式会社がしなければならない債権者保護手続に...
株式会社の組織変更の場合と同様である 会§799条 第1の1の(2)...
吸収分割株式会社は、吸収分割後当該会社に対して債務の履行(...
きない吸収分割株式会社の債権者(旧商法の人的分割に相当する...
すべての債権者)に対し、債権者保護手続を行わなければならな...
その手続の内容は、不法行為によって生じた吸収分割株式会社...
(イ) 持分会社
吸収分割承継持分会社及び吸収分割合同会社がしなければなら...
計算書類に関する事項の公告を要しないことを除き、(ア)と同様...
***オ 効力発生日の変更 [#s457fef1]
組織変更の場合と同様である(第1の1の(2)のエ、(3)のウ参照)
***カ 分割の効果 [#u5f8d656]
吸収分割の効力は、登記の日ではなく、効力発生日に生ずる(会...
(ア) 株式会社に権利義務を承継させる場合
アの(ア)のdの定めがあるときは、
吸収分割会社は、効力発生日に、分割契約の定めに従い、吸収...
アの(ア)のeの定めがあるときは、
効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は消滅し、その新株予...
(イ) 持分会社に権利義務を承継させる場合
アの(イ)のdの定めがあるときは、吸収分割会社は、効力発生日...
***キ 資本金の額 [#id64749f]
吸収分割承継会社の資本金の額は、計則§63条から第67条までに...
***ク 吸収分割承継株式会社の取締役等の任期 [#k227aa78]
吸収分割承継株式会社の取締役等で分割前に就職したものの任...
**(3) 新設分割の場合 [#ne3af76f]
***ア 分割計画 [#sd7ba829]
(ア) 株式会社を設立する場合
新設分割設立会社が株式会社であるときは、新設分割計画にお...
a 新設分割設立株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行...
b aのほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
c 新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名
d 新設分割設立株式会社が会計参与設置会社、監査役設置会社...
e 新設分割設立株式会社が承継する権利義務(新設分割株式会...
f 新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務に...
g 共同新設分割をするときは、fの株式の割当てに関する事項
h 新設分割設立株式会社が新設分割会社に対してその事業に関...
i hの場合において、共同新設分割をするときは、hの新株予...
j 新設分割株式会社の新株予約権者に対して当該新株予約権に...
k jの場合には、当該新株予約権の割当てに関する事項
l 新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に旧商...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新設分割設...
(b) 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみ...
ただし、施行日から1年間は、h及びiを定めることはできない...
(イ) 持分会社を設立する場合
新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画にお...
a 新設分割設立持分会社が合名会社、合資会社又は合同会社の...
b 新設分割設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
c 新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
(a) 当該社員の名称及び住所
(b) 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれである...
(c) 当該社員の出資の価額
d b及びcのほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項
e 新設分割設立持分会社が承継する権利義務(新設分割株式会...
f 新設分割会社に対してその事業に関する権利義務に代わる新...
g 共同新設分割をするときは、fの社債の割当てに関する事項
h 新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次の...
(a) 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新設分割設...
(b) 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみ...
ただし、施行日から1年間は、f及びgを定めることはできない...
***イ 分割計画の承認 [#t70c90ad]
(ア) 株式会社
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合がある。
新設合併の場合における新設合併消滅株式会社についてと同様...
新設分割株式会社につき簡易分割の要件が緩和された。
吸収分割の場合における吸収分割株式会社についてと同様であ...
(イ) 合同会社
新設分割合同会社が権利義務の全部を承継させる場合には、定...
分割計画について総社員の同意を得なければならないが、
権利義務の一部を承継させる場合には、社員の過半数の一致で...
ウ 新株予約権証券提供公告
新設分割株式会社は、新設分割に際してその新株予約権者に対...
新株予約権証券を発行しているときは、新株予約権証券提供公...
***エ 債権者保護手続 [#zbca8582]
(ア) 株式会社
新設分割株式会社は、新設分割後当該会社に対して債務の履行(...
きない新設分割株式会社の債権者(旧商法の人的分割に相当する...
その手続の内容は、不法行為によって生じた新設分割株式会社...
ことを除き、株式会社の組織変更の場合と同様である(会§810条...
(イ) 合同会社
新設分割合同会社がしなければならない債権者保護手続につい...
計算書類に関する事項の公告を要しないことを除き、(ア)と同様...
***オ 分割の効果 [#b75c7b84]
(ア) 株式会社を設立する場合
新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、その株...
アの(ア)のjの定めがあるときは、新設分割設立株式会社の成立...
新設分割計画新株予約権は消滅し、
その新株予約権者は、新設分割設立株式会社の新株予約権者と...
(イ) 持分会社を設立する場合
新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、その社...
***カ 資本金の額 [#ede2cdf1]
新設分割設立会社の資本金の額は、計則§80条から第82条までに...
*2 登記手続 [#xc9327ac]
**(1) 変更の登記(吸収分割承継会社) [#wd7844cf]
***ア 株式会社に権利義務を承継させる場合の添付書面(商登§8...
(ア) 吸収分割契約書
効力発生日の変更については、吸収合併の場合と同様である(第...
(イ) 吸収分割承継株式会社の手続に関する次に掲げる書面
a 分割契約の承認に関する書面(商登§46)
b 略式分割又は簡易分割の場合には、その要件を満たすことを...
a及びbは、吸収合併の場合における吸収合併存続株式会社に...
c 債権者保護手続関係書面
d 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する...
(ウ) 吸収分割会社の手続に関する次に掲げる書面
a 吸収分割会社の登記事項証明書
b 吸収分割会社が株式会社であるときは、分割契約の承認機関...
c 吸収分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意(定款...
d 債権者保護手続関係書面(不法行為によって生じた吸収分割...
e 吸収分割株式会社が新株予約権を発行している場合において...
***イ 持分会社に権利義務を承継させる場合の添付書面 [#kda3...
本店の所在地における吸収分割承継持分会社の変更の登記の申...
(ア) 吸収分割契約書
効力発生日の変更については、アと同様である。
(イ) 吸収分割承継持分会社の手続に関する次に掲げる書面
a 分割契約の承認があったことを証する書面(商登§93条等)
吸収分割会社が吸収分割承継持分会社の社員となる場合には総...
b 債権者保護手続関係書面
c 法人が当該持分会社の社員となるときは、法人社員関係書面
d 吸収分割承継会社が合資会社であるときは、有限責任社員が...
e 吸収分割承継会社が合同会社であるときは、資本金の額が会...
(ウ) 吸収分割会社の手続に関するアの(ウ)のaからdまでの書面
**(2) 設立の登記(新設分割) [#s8dbae4c]
***ア 株式会社を設立する場合の添付書面(商登§86) [#hdbcf50b]
(ア) 新設分割計画書
(イ) 新設分割設立株式会社に関する書面
新設合併による株式会社の設立の登記において添付すべき新設...
(ウ) 新設分割会社の手続に関する次に掲げる書面
a 新設分割会社の登記事項証明書
b 新設分割会社が株式会社であるときは、新設分割計画の承認...
c 新設分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意(定款...
d 債権者保護手続関係書面(不法行為によって生じた新設分割...
e 新設分割株式会社が新株予約権を発行している場合において...
***イ 持分会社を設立する場合の添付書面(商登§109-2、116、1...
(ア) 新設分割計画書
(イ) 新設分割設立持分会社に関する書面(新設合併設立持分会社...
(ウ) 新設分割会社の手続に関するアの(ウ)のaからdまでの書面
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