組織変更-実体手続の変更点

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*(1) 当事会社 [#k307dbf5]
株式会社は組織変更をして持分会社となり、
持分会社は組織変更をして株式会社となることができる。(会§2-26、743)

*(2) 株式会社の場合 [#h738aad0]

***ア 組織変更計画の作成及び総株主の同意 [#u7720ec1]
組織変更計画を作成して次の事項を定め、
効力発生日の前日までに総株主の同意を得なければならない。(会§744、776-1)

(ｱ) 組織変更後持分会社が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
(ｲ) 組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地
(ｳ) 組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項
ａ 当該社員の氏名又は名称及び住所
ｂ 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ｃ 当該社員の出資の価額
(ｴ) (ｲ)及び(ｳ)のほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
(ｵ) 組織変更後持分会社が当該会社の株主に対してその株式に代わる金銭等(組織変更後持分会社の持分を除く )を交付するときは、その内容等 。
(ｶ) (ｵ)の場合には、当該金銭等の割当てに関する事項
(ｷ) 当該会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
(ｸ) (ｷ)の場合には、当該金銭の割当てに関する事項
(ｹ) 効力発生日

**イ 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告 [#b176bc85]
株券発行会社は、株式の全部について株券を発行していない場合を除き、株券提供公告等の手続を行わなければならない。(会§219-1⑤)

新株予約権証券を発行している会社は、
効力発生日までに新株予約権証券を提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに公告し、かつ、
新株予約権者及び登録新株予約権質権者に各別に通知しなければならない。(会§293-1②)

**ウ 債権者保護手続 [#t0b54fbd]
次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告しなければならない。

債権者が(ｳ)の期間内に異議を述べなかった場合には、組織変更について承認をしたものとみなされるが、
異議を述べた場合には、組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときを除き、
当該会社は、当該債権者に対し弁済し若しくは相当の担保を提供し又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。(会§779)

(ｱ) 組織変更をする旨
(ｲ) 会社の計算書類に関する事項(最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨が公告されている場合における官報の日付及び頁等 施行規§181条
(ｳ) 債権者が一定の期間(1か月を下ることができない )内に異議を述べることができる旨
ただし、当該会社がこの公告を、官報のほか、定款の定めに従い時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりするときは、各別の催告は要しない。(会§779-3)

**エ 効力発生日の変更 [#o8f21a9f]
組織変更をする株式会社は、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては取締役会の決議)により、
効力発生日を変更することができる。(会社法第780、348-1,2、362-2①)

**オ 組織変更の効果 [#k6828ef6]
株式会社は、効力発生日に持分会社となり、
その株主は、組織変更計画の定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。(会§745-1、第3)
当該会社の新株予約権は、効力発生日に消滅する。(会§745-5)

**カ 資本金の額 [#kd3a5b68]
組織変更の直前の株式会社の資本金の額。(計則§56)

*(3) 持分会社の場合 [#lddfe3ad]

**ア 組織変更計画の作成及び総社員の同意 [#p3da2678]
持分会社が組織変更をする場合には、組織変更計画を作成して次の事項を定め、
定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに総社員の同意を得なければならない。(会§746条、第781-1)

(ｱ) 組織変更後株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
(ｲ) (ｱ)のほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
(ｳ) 組織変更後株式会社の取締役の氏名
(ｴ) 組織変更後株式会社が会計参与設置会社、監査役設置会社又は会計監査人設置会社である場合には、
	会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
(ｵ) 当該会社の社員が取得する組織変更後株式会社の株式の数又はその数の算定方法等
(ｶ) (ｵ)の株式の割当てに関する事項
(ｷ) 組織変更後株式会社が当該会社の社員に対してその持分に代わる金銭等(組織変更後株式会社の株式を除く )を交付するときは、その内容等 。
(ｸ) (ｷ)の場合には、当該金銭等の割当てに関する事項
(ｹ) 効力発生日

**イ 債権者保護手続 [#tf1bc299]
計算書類に関する事項の公告を要しないことを除き、株式会社の組織変更の場合と同様である。
ただし、合名会社又は合資会社の組織変更にあっては、債権者に対する各別の催告を省略することはできない。(会§781-2、779)

**ウ 効力発生日の変更 [#k6aaa94c]
社員の決定により、効力発生日を変更できる(会§781-2,780,590-1第2)

**エ 組織変更の効果 [#w4963a09]
効力発生日に、組織変更をする持分会社は株式会社となり、
その社員は、組織変更計画の定めに従い、組織変更後株式会社の株主となる。(会§747)

**オ 資本金の額 [#a42227ca]
組織変更の直前の持分会社の資本金の額。(計則§57)
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