株式交換-実体手続の変更点

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*(1) 当事会社 [#ubd743d7]

||CENTER:株式交換|CENTER:株式移転|h
|&br;定義|発行済株式の全部を&br;他の会社に承継させること&br;(会§2-31号)|発行済株式の全部を&br;新たに設立する会社に承継させること&br;(会§2-32号)|
|完全子会社|CENTER:株式会社|CENTER:株式会社|
|完全親会社|CENTER:株式会社･合同会社|CENTER:株式会社|

・株式会社は、株式会社･合同会社を完全親会社として、株式交換ができる(会§2-31号)

*(2) 株式交換契約 [#m05006a8]

**ア 株式会社に発行済株式を取得させる場合 [#q729167f]

完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次の事項を定めなければならない。(会§768)
(ｱ) 当事会社の商号及び住所
(ｲ) 完全子会社の株主に対してその株式に代わる完全親株式会社の株式その他の金銭等を交付するときは、その内容等
(ｳ) (ｲ)の場合には、当該金銭等の割当てに関する事項
(ｴ) 完全子会社の新株予約権者に対してその新株予約権に代わる完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、その内容等(完全子会社の新株予約権者の有する新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨等を含む ) 。
(ｵ) (ｴ)の場合には、当該新株予約権の割当てに関する事項
(ｶ) 効力発生日
ただし、施行日から1年間は、(ｲ)として、完全親株式会社の株式以外の金銭等の交付を定めることはできない(会社法附則第4)

**イ 合同会社に発行済株式を取得させる場合 [#pd92bd4d]
完全親会社が合同会社であるときは、株式交換契約において、次の事項を定めなければならない。(会§770)
(ｱ) 当事会社の商号及び住所
(ｲ) 完全子会社の株主が完全親合同会社の社員となるときは 当該社員の氏名住所及び出資の価額等
(ｳ) 完全親合同会社が完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等(完全親合同会社の持分を除く )を交付するときは、その内容等 。
(ｴ) (ｳ)の場合には、当該金銭等の割当てに関する事項
(ｵ) 効力発生日
ただし、施行日から1年間は、(ｳ)及び(ｴ)を定めることはできない(会社法法附則第4)

*(3) 株式交換契約の承認 [#faca304c]

**ア 完全親株式会社における承認 [#b1ca1807]

原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
種類株主総会の特別決議が必要な場合及び株主総会の決議を要しない場合(略式株式交換及び簡易株式交換)があるとされたことは、吸収合併の場合における吸収合併存続株式会社についてと同様である(会§795-1,4、322-1⑫、796-1)(第3)(第２の１の(2)のイの(ｱ)のａからｃ)

**イ 完全子会社における承認 [#cb006a5b]
原則として株主総会の特別決議によらなければならないが、
総株主又は種類株主の全員の同意が必要な場合、
株主総会又は種類株主総会の特殊決議が必要な場合、
種類株主総会の特別決議が必要な場合及び株主総会の決議を要しない場合(略式株式交換)がある。

吸収合併の場合における吸収合併消滅株式会社についてと同様である(会§783-1～4,309-3②, 322-1⑪,784-1)(第２の１の(2)のイの(ｲ)のａ～ｅ)

**ウ 完全親合同会社における承認 [#oea8bbdb]
完全親会社は、完全子会社の株主がその社員となるときは、
定款に別段の定めがある場合を除き、効力発生日の前日までに、株式交換契約について総社員の同意を得なければならない。(会§802-1)

*(4) 株券提供公告及び新株予約権証券提供公告 [#vef9b1c2]
完全子会社がしなければならない株券提供公告等の手続については、
組織変更の場合と同様である(会§219-1⑦)(第1の1の(2)のイ)

完全子会社は、株式交換に際してその新株予約権者に対し当該新株予約権に代わる完全親会社の新株予約権が交付される場合において、新株予約権証券を発行しているときは、新株予約権証券提供公告等の手続を行わなければならない(会§293-1⑥)

*(5) 債権者保護手続 [#r3e31386]

**ア 株式会社 [#l71c7fd7]
完全親会社は、完全子会社の株主に対して交付する金銭等が完全親会社の株式等のみでない場合又は完全子会社の新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する場合には、債権者保護手続を行わなければならない(会§799)

完全子会社は、その新株予約権付社債についての社債に係る債務を完全親株式会社に承継させるときは、その社債権者に対し債権者保護手続を行わなければならない。(会§789)

これらの手続の内容は、組織変更の場合と同様である(第1の1の(2)のウ参照)

**イ 合同会社 [#s5795f09]
完全親会社は、完全子会社の株主に対して交付する金銭等が完全親合同会社の持分等のみでない場合には、
債権者保護手続を行わなければならない(会§802-2)
この手続の内容は、計算書類に関する事項の公告を要しないことを除き、アと同様である。

*(6) 効力発生日の変更 [#m6845766]
組織変更の場合と同様である(第1の1の(2)のエ、(3)のウ参照)

*(7) 株式交換の効果 [#o79a494d]
登記の日ではなく、効力発生日に生ずる(会§769-1、771-1)

**ア 株式会社に発行済株式を取得させる場合 [#b3f57312]
(2)のアの(ｲ)の定めがあるときは、
完全子会社の株主は、効力発生日に、完全親会社の株主、新株予約権者等となる(会§769-3)

(2)のアの(ｴ)の定めがあるときは、
効力発生日に、株式交換契約新株予約権は消滅し、
その新株予約権者は、完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。(会§769-4)

新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、
完全親会社は、効力発生日に、当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。(会§769-5)

**イ 合同会社に発行済株式を取得させる場合 [#a0cf33f9]
(2)のイの(ｲ)の定めがあるときは、完全子会社の株主は、効力発生日に、完全親合同会社の社員となる。(会§771-3)

*(8) 資本金の額 [#w2642e49]
完全親会社の資本金の額は、計則§68条又は第69条に定めるところによる。

*(9) 完全親会社の取締役等の任期 [#k8d17374]
完全親会社の取締役等で株式交換前に就職したものの任期についての規律(旧商§361条参照)は、廃止された。
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