![[shitumunote]](image/pukiwiki.png "[執務ノート]")
CENTER:[[執務ノート総目次]]>>[[目次>会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱い]]>>株式会社>>第２ 株式及び新株予約権>>２ 株式の内容
#norelated
#noheader
----
#contents
----
*(1) 発行する全部の株式の内容 [#c5a3da91]
**ア 譲渡制限株式、取得請求権付株式又は取得条項付株式に係る定め [#vb6cf009]
発行する全部の株式の内容として、
下記(ｱ)〜(ｳ)に係る事項を定めることができる。(会§107-1)
これらの事項を定めるときは、次の事項を定款で定めなければならない。(会§107-2)
|(ｱ) 譲渡制限株式|ａ 株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要する旨|
|~|ｂ 一定の場合に会社が株式の譲渡に係る承認をしたものとみなす旨|
|~|ｃ その一定の場合|
|(ｲ) 取得請求権付株式|ａ 株主が会社に対して株式を取得することを請求することができる旨|
|~|ｂ 株式1株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権その他の財産を交付するときは、その内容等|
|~|ｃ 株主が会社に対して株式を取得することを請求することができる期間|
|(ｳ) 取得条項付株式|ａ 一定の事由が生じた日に会社が株式を取得する旨及びその事由|
|~|ｂ 会社が別に定める日が到来することをもってａの事由とするときは、その旨|
|~|ｃ ａの事由が生じた日に株式の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する株式の一部の決定の方法|
|~|ｄ 株式1株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権その他の財産を交付するときは、その内容等|
**イ 設定手続 [#u8e6858b]
|(ｱ) 譲渡制限株式の定め|株主総会の特殊決議(会§309-3��)&br;定款変更の効力発生日までに株券を提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに公告し、かつ、&br;株主･登録株式質権者に各別に通知(会§219-1��)|
|(ｲ) 取得請求権付株式の定め|株主総会の特別決議(会§466、309-2��)|
|(ｳ) 取得条項付株式の定め|株主全員の同意(会§110)|
なお、
行使予定の新株予約権があるときは譲渡制限株式の定めを設定することができないとする制限(旧商§348-3)は、廃止され、
新株予約権者の保護手続として、新株予約権買取請求が創設された(会§118)
*(2) 種類株式の内容 [#d80a3c1a]
**ア 各種類の株式の内容に係る定め [#ud1fab42]
***(ｱ) 各種類の株式の内容 次に掲げる事項を定めることができる。(会§108-1) [#e7d34103]
ａ 剰余金の配当
ｂ 残余財産の分配
ｃ 株主総会において議決権を行使することができる事項
ｄ 譲渡制限株式に係る事項
ｅ 取得請求権付株式に係る事項
ｆ 取得条項付株式に係る事項
ｇ 全部取得条項付種類株式に係る事項
ｈ 株主総会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類株主総会の決議があることを必要とするもの
(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)
ｉ 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。
これらの事項を定めるときは、原則として、
その具体的内容及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない(会§108-2)ところ、
ａからｃまで及びｉは、旧商§222-1の数種の株式に、
ｈは、旧商§222-9の定款の定めに相当し、
ｄからｆまでは、(1)のアとおおむね同様であり、
ｇは、取得対価の価額の決定の方法を定めなければならない。(会§108-2��)
(株主総会の決議をすることができるか否かの条件を定めるときは、その条件を含む )
なお、
株式の買受け又は利益をもってする
株式の消却について内容の異なる種類株式の制度(旧商§222-1��、�せ仮�)は、廃止された。
(同様の実質は、取得請求権付株式又は取得条項付株式の利用により行うことができる。)
***(ｲ) (ｱ)以外の種類の株式の内容 [#o2a7134c]
会社が§322-1各号に掲げる行為をする場合において、
ある種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、原則として、
種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じないが、
この場合であっても種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。(§322-2)
この定めも、各種類の株式の内容である。
***(ｳ) 定款で各種類の株式の内容の要綱を定めれば足りる場合 [#mc1d4c08]
次に掲げる事項について内容の異なる種類の株式に関しては、
その区分に応じ、次の事項の全部又は一部につき、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
株主総会(※注)の決議によって定める旨を定款で定めることができる。
その場合には、各種類の株式の内容の要綱を定款で定めれば足りる。(会§108-3、施行規§20-1)
|ａ|剰余金の配当|配当財産の種類以外の事項|
|ｂ|残余財産の分配|残余財産の種類以外の事項|
|ｃ|株主総会において議決権を行使することができる事項|当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定める場合におけるその条件|
|ｄ|取得請求権付株式に係る事項|次に掲げる事項以外の事項|
|~|~|(a) 株主が会社に対して株式を取得することを請求することができる旨|
|~|~|(b) 株式1株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類|
|ｅ|取得条項付株式に係る事項|次に掲げる事項以外の事項|
|~|~|(a) 一定の事由が生じた日に会社が株式を取得する旨|
|~|~|(b) 会社が別に定める日が到来することをもって(a)の事由とする場合におけるその事由|
|~|~|(c) (a)の事由が生じた日に株式の一部を取得する旨 及び&br;取得する株式の一部の決定の方法&br;。(当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く )|
|~|~|(d) 株式1株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類|
|ｆ|全部取得条項付種類株式に係る事項|株主総会の決議をすることができるか否かの条件を定める場合にはその条件|
|ｇ|(ｱ)のｈに掲げる事項|当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定める場合におけるその条件|
したがって、
種類株式は、初めて発行する時までに具体的な内容を定めることを要するため、
１の種類の株式につきその発行時期に応じて異なる優先配当額を定める取扱い(旧商§222-3)
(平成2年12月25日付け法務省民四第5666号当職通達)は、できない。
(※注 取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)
**イ 設定手続 [#pa4de658]
***(ｱ) 株主総会の特別決議(会§466、§309-2��) [#f19bce12]
***(ｲ) 種類株主総会の特別決議 [#ed1a24a6]
株式の種類の追加によりある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、
種類株主総会の特別決議がなければ、その効力を生じない(会§322-1�．ぁ�324-2��)
***(ｳ) 特則 [#z06c695c]
次の定めを設定する場合については、更に、次の特則が定められた。
|ａ|譲渡制限株式の定め|・種類株主総会の特殊決議(会§111-2、324-3��)&br;・種類株式につき、(1)イ(ｱ)の手続(券提供公告手続)(会§219-1��)|
|ｂ|取得条項付株式の定め|種類株式を有する株主全員の同意(会§111-1)|
|ｃ|全部取得条項付種類株式の定め|種類株主総会の特別決議(会§111-2項、会§324-2��)|
|ｄ|会§322-2項の定め|種類株主全員の同意(会§322-4)|
***(ｴ) 定款で各種類の株式の内容の要綱を定めた場合 [#ta86e029]
アの(ｳ)により定款で各種類の株式の内容の要綱を定めた場合には、
当該種類の株式を初めて発行する時までに、その具体的な内容につき、定款の定めに従い、
株主総会(※)の決議を得なければならない(会§108-3)
(※ 取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)
*(3) 登記手続 [#le38011c]
**ア 登記記録の編成 [#c66d5815]
株式・資本区に、(2)の各種類の株式の内容等を記録すべき「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」欄のほか、
(1)の全部の株式の内容を記録すべき「発行する株式の内容」欄が設けられた(商登規別表第５)
ただし、譲渡制限株式に係る事項は、登記記録中「株式の譲渡制限に関する規定」欄に記録する。
**イ 変更の登記の手続 [#a4e04a6b]
***(ｱ) 登記期間 [#k2aff016]
発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数又は発行する各種類の株式の内容)を変更したときは、２週間以内(会§915-1、911-3��)
***(ｲ) 登記の事由 [#k310412d]
「会社が発行する株式の内容の変更｣
「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更｣
「株式の譲渡制限に関する規定の設定」等
***(ｳ) 登記事項 [#f40d5a01]
会§107-2項各号又は第108-2項各号に定める事項(会§322-2項の定めを設けた場合にあってはその定め、
会§108-3項後段の要綱を定めた場合にあってはその要綱)及び変更年月日
なお、取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに新株予約権を交付する旨の定めがある場合において、
これらの株式の内容を登記するときは、会§107-2項�▲亘瑤廊�ホの新株予約権の内容として、
当該新株予約権の名称(当該新株予約権を特定するもの)を登記すれば足りる。
取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに社債又は新株予約権付社債を交付する旨の定めがある場合も、同様とする。
***(ｴ) 添付書面 [#q6ac9ab1]
株主総会若しくは種類株主総会の議事録又は
株主全員若しくは種類株主全員の同意があったことを証する書面(商登§46)
なお、株券発行会社がする譲渡制限株式に係る事項の設定の登記の申請書には、
このほか、株券提供公告をしたことを証する書面(当該株式の全部について株券を発行していない場合にあっては、
株主名簿その他の当該場合に該当することを証する書面(｢株券提供公告等関係書面｣)を添付しなければならない(商登§62)
***(ｵ) 定款で各種類の株式の内容の要綱を定めた場合 [#d1daf54c]
(ｱ)から(ｴ)までにより各種類の株式の内容の要綱を登記した場合において、
当該種類の株式を初めて発行する時までにその具体的内容を定めたときは、
発行する各種類の株式の内容の変更の登記をしなければならない(会§911-3項��)
登記の申請書には、その決議機関に応じ、
株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)の議事録
(登記簿から決議機関が明らかでない場合には、定款を含む )を添付しなければならない(商登§46、商登規§61-1)
***(ｶ) 登記の方法 [#c7580ab7]
新たに種類株式発行会社となった場合又は種類株式発行会社に該当しなくなった場合には、
申請に係る登記をした後、登記記録中
「発行する株式の内容」欄又は
｢発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容」欄の登記事項を抹消する。(商登規§69)
----
CENTER:[[戻る>>会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱い]]
