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目次>>株式会社>>機関>>11 役員等の損害賠償責任の免除･制限
(1) 実体手続 † 
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(「役員等」という )の会社に対する任務懈怠責任について、
次の方法により免除し、又は制限できる。
ア 総株主の同意による免除(会§424)
イ 株主総会の決議による一部免除(会§425)
ウ 定款の定めに基づく取締役等による一部免除
監査役設置会社(取締役が2人以上ある場合に限る )又は委員会設置会社は、
役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、特に必要と認めるときは、一定の最低責任限度額を控除して得た額を限度として
取締役(当該責任を負う取締役を除く )の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、
取締役会の決議)によって免除することができる旨を定款で定めることができる。(会§426-1)
エ 定款の定めに基づく社外取締役等の責任の制限
会社は、社外取締役だけではなく、会計参与、社外監査役又は会計監査人の責任についても、
これらの者(以下「社外取締役等」という )が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、
定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を
社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる(会§427-1)
ウ･エの定款の定めが登記事項である(会§911-3 23号,24号)
(2) 登記手続(責任免除に関する規定) †
旧商法又は特例法における責任の免除に関する規定の手続と同様である
(平成14年4月25日付け法務省民商第1067号当職通達、同年12月27日付け法務省民商第3239号当職通達参照)
なお、当該規定の設定による変更の登記は、監査役設置会社(取締役が2人以上ある場合に限る )又は
委員会設置会社でなければ、することができないが、
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの有無については、
添付書面から明らかな場合を除き、審査を要しないものとする。
(3) 登記手続(社外取締役等の責任制限) †
ア 規定の設定による変更登記 †
(ｱ) 登記事項(会§911-3 24号〜26号)
�ー匈絢萃�役等の会社に対する責任の制限に関する規定を設けた旨、
�⊆萃�役又は監査役のうち社外取締役又は社外監査役であるものについて社外取締役又は社外監査役である旨
�Ｊ儿糠�月日
�△療亠�は、既にその登記があるときは、重ねてすることを要しない。
�△砲弔い討凌柔曾颪悗竜�載は、特別取締役による議決の定めを設けた場合における社外取締役である旨の登記についてと同様である(5の(2)のアの(ｱ)参照)
(ｲ) 添付書面 社外取締役等の責任の制限に関する規定の設定を決議した株主総会の議事録(商登§46)
(ｳ) 登録免許税額 ６万円(資本金の額が1億円以下の会社については４万円、(ｱ)の�△療亠�を要しない会社については３万円)(別表第一第19号(一)カ、ネ)。
イ 規定の廃止による変更登記 †
(ｱ) 登記事項 社外取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定を廃止した旨、
責任制限規定の廃止により社外取締役又は社外監査役の登記を抹消する旨
変更年月日
ただし、特別取締役による議決の定めの登記又は委員会設置会社に関する登記があるとき(会§911-3項第21号ハ、第22号イ)は、
社外取締役の登記の抹消を要せず、
監査役会設置会社である旨の登記があるとき(同項第18号)は、社外監査役の登記の抹消を要しない。
(ｲ) 添付書面 社外取締役等の責任の制限に関する規定の廃止を決議した株主総会の議事録(商登§46)
(ｳ) 登録免許税額 ６万円
(資本金の額が1億円以下の会社については４万円、
社外取締役及び社外監査役の登記の抹消を要しない会社については３万円)(別表第一第19号(一)ワ、カ)。
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