組織変更-登記手続

組織変更前の会社は解散の登記
組織変更後の会社は設立の登記(会§920-96-条、第932)

これらの登記の申請は、同時にしなければならず、
いずれかにつき却下事由があるときは、共に却下しなければならない(商登§78)

(1) 登記期間等 †

本店の所在地 ２週間以内
支店の所在地 ３週間以内

(2) 登記事項 †

設立の登記

一般の設立の登記と同一の事項のほか、
会社成立の年月日、組織変更前の会社の商号並びに組織変更をした旨及びその年月日(商登§76)

解散の登記
解散の旨並びにその事由及び年月日(商登§71-1)

(3) 株式会社の場合 †

ア 設立の登記 †

(ｱ) 添付書面(商登§77)
ａ 組織変更計画書
効力発生日の変更があった場合には、取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録(商登§46)
ｂ定款
ｃ 総株主の同意があったことを証する書面(商登§46)
ｄ 債権者保護手続関係書面
ｅ 当該会社が株券発行会社であるときは、株券提供公告等関係書面
ｆ 当該会社が新株予約権を発行しているときは、新株予約権証券提供公告等関係書面
ｇ 法人である社員の加入にあっては、法人社員関係書面
ｈ 組織変更により合資会社となるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

なお、組織変更後の合同会社の資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§92条、第61-5)については、
登記簿から組織変更の直前の株式会社の資本金の額を確認することができるため、添付を要しない。

(ｲ) 登録免許税額

本店所在地
ａ 合名会社又は合資会社 ６万円(別表第一第19号(一)ロ)
ｂ 合同会社 資本金の額の1000分の1．5
(組織変更の直前における資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、1000分の７。
ただし、これによって計算した税額が３万円に満たないときは、３万円。別表第一第19号(一)ホ)

支店所在地 9000円(別表第一第19号(二)イ)

イ 解散の登記 †

添付書面は、要しない(商登§78-2)

登録免許税額
本店所在地−３万円、
支店所在地−9000円(別表第一第19号 一 ソ 二 イ)

(4) 持分会社の場合 †

ア 設立の登記 †

(ｱ) 添付書面(商登§107条、第114条、第123)
ａ 組織変更計画書
効力発生日の変更があった場合には、社員の過半数の一致があったことを証する書面(商登§93)
ｂ定款
ｃ 総社員の同意があったことを証する書面(商登§93)
ｄ 組織変更後株式会社の取締役(監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役)が就任を承諾したことを証する書面
ｅ 組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面
(a) 就任を承諾したことを証する書面
(b) これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
(c) これらの者が法人でないときは、会§333-1又は第337-1に規定する資格者であることを証する書面
ｆ 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
ｇ 債権者保護手続関係書面 合名会社又は合資会社の組織変更にあっては各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできない ) 。
ｈ 合名会社又は合資会社の組織変更にあっては、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§61-5号)
合同会社の組織変更の場合には、登記簿から組織変更の直前の合同会社の資本金の額を確認することができるため、添付を要しないものとする。

(ｲ) 登録免許税額
本店所在地−資本金の額の1000分の1．5
(組織変更の直前における資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については、1000分の７。

ただし、これによって計算した税額が３万円に満たないときは、３万円)(別表第一第19号(一)ホ)

支店所在地−9000円(別表第一第19号(二)イ)

イ 解散の登記 †

添付書面及び登録免許税額は 株式会社の場合と同様である( (3)のイ参照)