実体上の特則

特例有限会社は、株式会社に関する会社法の規定の適用があるが、次の特則がある。
(旧有限会社と同様の取扱いをする趣旨である。)

(1) 商号 †

商号中に有限会社という文字を用いなければならない。(整備§3-1)

(2) 株式の譲渡制限の定め †

定款には、発行する全部の株式の内容として、次に掲げる定めがあるものとみなし、
これと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。(整備§9)
ア 株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨
イ 株主が株式を譲渡により取得する場合には、会社が承認をしたものとみなす旨

(3) 機関 †

ア 株主総会の特別決議の決議要件 †

特例有限会社の株主総会の特別決議について、株式会社の場合よりも決議要件が加重され、
総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、
当該株主の議決権の4分の3以上に当たる多数をもってする。(整備§14-3 有§48-1参照)

イ 株主総会以外の機関 †

１人以上の取締役を置かなければならないほか、監査役を置くことができる。
取締役会、会計参与、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことはできない。(整備§17)

ウ 取締役及び監査役の任期 上限はない。(整備§18) †

(4) 計算書類の公告 貸借対照表の公告を要しない(整備§28) †

(5) 解散及び清算 †

ア 休眠会社のみなし解散 †

休眠会社のみなし解散に関する規定は適用しない(整備§32)

イ 清算株式会社である特例有限会社の株主総会以外の機関 †

清算会社となった場合には、1人以上の清算人を置かなければならないほか、監査役を置くことができる。
清算人会又は監査役会を置くことはできない。(整備§33-1)

ウ 特別清算に関する規定 適用しない(整備§35) †

(6) 組織再編 †

ア 合併及び会社分割 †

有限会社を設立することとなる新設合併又は新設分割をすることができない(整備§4)
また、
吸収合併存続会社又は吸収分割承継会社となることができない(整備§37)

イ 株式交換及び株式移転に関する規定は適用しない(整備§38) †