会社分割-登記手続

(1)吸収分割 †

添付書面 †

ア 株式会社に権利義務を承継させる場合(商登§85) †

(ｱ) 吸収分割契約書
効力発生日の変更については、吸収合併の場合と同様である(第2の2の(1)のアの(ｱ)参照)

(ｲ)承継株式会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 分割契約の承認に関する書面(商登§46)
ｂ 略式分割又は簡易分割の場合には、その要件を満たすことを証する書面
ｃ 債権者保護手続関係書面
ｄ 資本金の額が会社法の規定に従って計上されたことを証する書面

(ｳ) 分割会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 分割会社の登記事項証明書
ｂ 分割会社が株式会社であるときは、分割契約の承認機関に応じ、株主総会又は種類株主総会の議事録(略式分割又は簡易分割の場合にあっては、その要件を満たすことを証する書面及び取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会の議事録)
ｃ 分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にあっては、その定めによる手続)があったことを証する書面(当該合同会社がその権利義務の一部を承継させる場合にあっては、社員の過半数の一致があったことを証する書面)
ｄ 債権者保護手続関係書面(不法行為によって生じた吸収分割会社の債務の債権者に対する各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできない ) 。
ｅ 分割会社が新株予約権を発行している場合において、その新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付するときは、新株予約権証券提供公告等関係書面

イ 持分会社に権利義務を承継させる場合(商登§109-1、116、125) †

(ｱ) 分割契約書
効力発生日の変更については、アと同様である。

(ｲ) 承継会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 分割契約の承認があったことを証する書面(商登§93)

  分割会社が承継会社の社員となる場合には総社員の同意があったことを証する書面
  その余の場合には社員の過半数の一致があったことを証する書面

ｂ 債権者保護手続関係書面
ｃ 法人が持分会社の社員となるときは、法人社員関係書面
ｄ 承継会社が合資会社であるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
ｅ 承継会社が合同会社であるときは、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規§92、61-5)

(ｳ) 分割会社の手続に関するアの(ｳ)のａからｄまでの書面

(2) 新設分割 †

この場合には、設立の登記を申請する。

添付書面 †

ア 株式会社を設立する場合(商登§86) †

(ｱ) 新設分割計画書

(ｲ) 設立会社に関する書面

新設合併に関する書面と同じ［第2の2の(2)のアの(ｲ)］

(ｳ) 分割会社の手続に関する次に掲げる書面
ａ 分割会社の登記事項証明書
ｂ (分割会社が株式会社の場合)分割計画の承認を証する書面(株主総会の議事録)
(簡易分割の場合には、その要件を満たすことを証する書面+取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役会の議事録))
ｃ (分割会社が合同会社の場合)総社員の同意(又は、定款に定める別段の手続)を証する書面
(権利義務の一部を承継させる場合には、社員の過半数の一致があったことを証する書面)
ｄ 債権者保護手続関係書面
(分割会社の不法行為債務の債権者に各別の催告をしたことを証する書面)(これは省略できない )。
ｅ 新株予約権証券提供公告等関係書面(分割会社の新株予約権者に、代わりの設立会社の新株予約権を交付するとき)

イ 持分会社を設立する場合(商登§109-2、116、125) †

(ｱ) 分割計画書
(ｲ) 設立会社に関する書面(新設合併に関する書面と同じ)(第2の2の(2)のイの(ｲ))
(ｳ) 分割会社の手続に関するアの(ｳ)のａからｄまでの書面